商户合作协议

甲方： 中国银联股份有限公司北京分公司

地址： 北京市西城区闹市口大街1号院长安兴融中心2号楼4层

邮编： 100031

乙方：

地址：

邮编：

甲乙双方本着“互惠互利、相互促进、共同发展”的原则，经友好协商，同意建立增值服务合作关系。

甲方负责银联商圈总体规划和整体建设工作，将整合业务、营销等各项资源，向持卡人推广乙方品牌及增值业务内容，以促进乙方营业额及客流量增长，负责对乙方进行银联商圈服务的日常培训、维护工作；乙方作为银联商圈合作商户，根据本协议约定为持卡人提供增值服务。

　　一、定义

（一）银联卡是指由中国银联成员机构（含境内、境外）按照银联卡业务规范、技术标准发行的，卡面仅有“银联”一个银行卡组织标识，使用中国银联分配的发卡行标识代码（BIN号）即卡号为“62”开头的银行卡，以及“9”开头的银行卡，包括信用卡和借记卡。

（二）银联标识卡是指带有银联标识的银行卡。

（三）本协议中所指的“银联商圈”是指为银联卡持卡人提供的优惠权益商户群体，包括并不限于高端卡商圈、旅游卡商圈、银联卡商圈等，不同商圈为银联卡持卡人提供不同的优惠权益组合。持卡人可通过刷卡自动享受或见卡即享受优惠等多种形式使用权益。

（四）本协议中所指“增值服务”包括但不限于由刷各类银联标准卡消费所产生的积分、折扣、优惠券、礼遇及附加服务等各类服务。乙方向持卡人提供的增值服务内容将在本协议第二条“合作内容”中给予明确。

（五）本协议中所指“高端卡”是指以“62”开头，由各家银行发行，包括白金、尊尚白金、钻石及以上卡等级的卡产品以及银联公务卡产品。包括贷记卡和借记卡。

（六）本协议中所指“旅游卡”是指以“62”开头，卡面上标有“中国旅游卡”字样，由各家银行发行，为爱好旅游人士量身打造的一款卡产品。包括贷记卡和借记卡。

（七）银联持卡人服务快速补偿机制是指，当持卡人投诉合作商户违反约定，未承兑相关服务，遇到补偿纠纷需银联协助解决时，银联出于对持卡人权益的保护，在一定条件下，由银联提供快速补偿服务，后续确定责任归属，以达到快速满足持卡人需求、提高服务品质的目的。银联持卡人服务快速补偿机制的内容由甲方制定及解释。

（八）通用积分是指是由中国银联负责运营的银联积分，可在所有的银联线上和线下的积分合作商户使用的积分，每个积分等值于1元人民币。当持卡人在通用积分合作商户刷卡消费时，合作商户按照约定的规则向持卡人赠送通用积分，由银联清算系统直接从该笔消费中扣除所赠积分等值的人民币，并计入持卡人相应的注册账户。当持卡人在通用积分合作商户使用通用积分消费时，银联将与消费积分等值的人民币通过收单机构划入合作商户的账户，并在持卡人账户中扣减相应的通用积分。

（九）专用积分是指对积分消费场所及范围有特定限制的积分，是指仅可在某一单店商户、连锁店集团商户、加盟店集团商户以及特定商圈等使用的积分，积分价值由商户自行定义。当持卡人在专用积分合作商户刷卡消费时，合作商户按照约定的规则向持卡人赠送专用积分，银联系统将相应的积分计入持卡人注册账户，不发生资金清算。当持卡人在专用积分合作商户使用专用积分消费时，银联按照合作商户约定的规则在持卡人账户中扣减相应的专用积分。

二、合作内容

（一）乙方以合作商户的身份加入甲方品牌下的银联商圈，合作关系从合同生效之日起，至2014年12月31日止。

（二）在本协议有效期内，本协议约定的持卡人在乙方按照附件2指定的服务网点进行消费时，即可享有乙方提供的以下增值服务：

（三）持卡人在乙方指定服务网点,按照约定流程持银联卡进行消费方能享受到乙方提供的上述增值服务内容，乙方服务网点及服务流程约定详见附件2。

（四）在合作关系有效期内，双方可通过补充协议约定增加或延续增值服务内容。

（五）甲方承诺通过自有及合作渠道对乙方品牌及其增值业务内容进行推送及宣传，具体约定如下：

三、双方权利和义务

（一）甲方的权利和义务

1. 甲方承诺在双方合作期内定期向乙方提供有关增值服务相关使用情况及宣传推送的数据报表或业务证明。增值服务相关使用情况及宣传推送的数据报表或业务证明的内容由甲方制定及解释。

2.甲方有权对乙方的履约情况和服务情况进行跟踪、检查和考核，对于乙方违约行为，有权要求乙方在指定时间内整改并持续完善服务中存在的缺陷。

3.甲方承诺在本协议期内对乙方相关工作人员组织开展培训工作，培训工作可以通过委托第三方机构的方式进行，培训方式、对象、频次由双方共同商议，甲方承诺不断完善培训工作，并承担相应的培训成本。

4.甲方指派服务代表与乙方进行对口联系，负责处理包括但不限于日常沟通、投诉、报表及宣传推广等合作中涉及的各项事宜。服务代表联系方式如下：

（二）乙方的权利和义务

1. 乙方须确保其合法地拥有履行本协议及其附件所需的各项资质和许可，在合作期间内，按照本协议第二条“合作内容”约定的条款向持卡人提供增值服务内容，并承担所需服务成本。

2.乙方承诺合作期间内，按本协议第二条“合作内容”约定的条款提供给持卡人的增值服务为乙方对外提供的最高标准的优质、优先及优惠服务。

3.乙方承诺在本协议合作有效期内，不会将与本协议相同或类似增值服务提供给任何与甲方有竞争关系的第三方。

4.乙方应积极配合甲方对其履约情况或服务情况开展的跟踪、检查和考核工作，对违约行为按照甲方要求进行服务整改，持续完善服务中存在的缺陷。对于甲方以书面形式提出的整改及服务完善需求需在2个工作日内以书面形式予以回复。

5.乙方承诺将第一时间处理持卡人直接投诉或对增值服务内容的异议、意见或建议。甲通过自有渠道收集的持卡人投诉、异议、意见、建议，甲方将以书面形式提交乙方，乙方须于第一时间积极主动地进行解释或处理，并在2个工作日内以书面形式通知甲方处理结果。如持卡人仍有异议，甲方有权对乙方的处理措施进行评估，并要求乙方改进。

6、乙方须确保对本协议约定范围内提供的增值服务的品质负有唯一的责任。协议期内，若持卡人投诉在乙方消费时未能完全享受乙方承诺提供的增值服务，乙方须在第一时间给予妥善处理消除异议或按   未承兑权益部分的等值或与持卡人协商一致达成的 标准进行赔偿。如因此导致持卡人产生包括但不限于交通费、误工费等额外损失，乙方须按持卡人可提供相应证明或与持卡人协商一致的 标准给予额外补偿。

7、乙方承诺加入银联持卡人服务快速补偿机制。如乙方对持卡人投诉存在异议，甲方有权对持卡人投诉内容进行核实，乙方须配合甲方开展核实工作。核实期间，出于对持卡人权益的保护，甲方有权在一定条件下启动银联持卡人服务快速补偿机制，如最终认定为乙方责任，乙方需根据快速补偿机制要求补足甲方快速补偿支出。

8.乙方同意甲方对其业务或公司品牌以及增值服务通过甲方自有或合作渠道以各种形式进行宣传，乙方应按甲方要求向甲方提供企业标识以及展现乙方经营场所、服务内容等方面的真实图片、软文资料等宣传素材。乙方保证提供的宣传素材不侵犯任何第三方的合法权益，否则将赔偿甲方因此而承担的法律责任和全部损失。

9.乙方承诺按照甲方要求摆放或发放VI标识及宣传物料，并开放自有及合作渠道对甲方品牌及合作内容进行宣传。协议合作期满后，乙方应将所有与本次活动有关的广告和宣传物品销毁或退回甲方。

10.在协议有效期内，乙方不得擅自更改本协议项下所承诺的服务内容。如乙方确实需要修改服务内容，则需以正式函件形式（需签章）告知甲方。甲方在5个工作日内进行评审并将结果通知乙方。如甲方同意乙方进行服务内容变更，则甲方与乙方签订补充协议，并按补充协议的相关内容继续合作。如甲方不同意乙方提出的服务变更，则甲方有权解除本协议。

11、乙方指派服务代表与甲方进行对口联系，负责处理包括但不限于日常沟通、投诉、报表及宣传推广等合作中涉及的各项事宜。服务代表联系方式如下：

四、知识产权

（一）在本协议有效期内，双方有权对外宣称对方为本协议项目的合作方。

 （二）甲、乙方保证合作活动中所提及或提供的商品/服务都将不侵犯任何人的知识产权或任何其他权利。

（三）甲、乙双方所有的一切商标、标识、拥有版权的材料以及其他任何知识产权均应为权利方的独占资产，未经权利方事先书面同意，另一方不得擅自使用。一方同意另外一方在协议期间使用其合法拥有的商标、企业名称、LOGO等。除本协议约定外，使用前，使用方应提前告知所有方，并保证在协议期间以正确、合理的方式使用对方的商标、企业名称和LOGO，并不擅自改动、歪曲其整体形象和组成部分，不以任何形式为本协议以外的目的使用对方的商标、企业名称和LOGO。

 （四）甲方根据乙方提供素材编辑的宣传资料的著作权归甲方所有。

五、违约责任

 （一）在协议有效期内，任何一方不得单方面无故解除本协议，否则须赔偿由此给对方造成的一切损失，包括直接损失和间接损失。

 （二）由乙方原因引起的持卡人的投诉或争议，应由乙方负责解决，相关损失由乙方承担。由甲方原因造成的服务投诉问题，乙方应协助甲方解决，但造成的相关损失由甲方承担。

 （三）如乙方违反本协议第二部分合作内容中所承诺的服务内容，即构成违约。甲方有权采取但不限于以下措施，追究乙方违约责任：

1.协议期内，如乙方累计出现3次未能向持卡人提供符合协议约定的服务权益的情形，甲方有权终止双方合作，并有权通过适当的渠道通知持卡人。

2.甲方有权要求乙方消除对由此给甲方造成的品牌形象负面影响，包括但不限于在公共媒体进行解释、说明、道歉等。

3.甲方有权拒绝其通过甲方自有传播渠道进行宣传的申请。

4.如乙方不能按甲方要求进行整改或造成严重结果的，则甲方有权提前终止与乙方的合作关系，同时要求乙方在合作终止的同时不得再摆放相关商户标识等相关识别、宣传物料等。

 （四）若乙方擅自将本协议所约定权利义务转让、转包给任何第三方的，则甲方有权提前终止与乙方的合作。同时，乙方需对由此带给甲方的直接和间接损失进行赔偿。

（五）如乙方有其他违法行为，甲方有权立即解除本协议，并要求对方赔偿全部损失，该损失包括但不限于对违约后果采取补救措施而花费的费用，因违约行为导致第三方提出的索赔要求，以及因此而发生的调查费用、差旅费用、律师费用。

 （六）任意一方违反本协议保密条款的约定，向第三方透露保密信息，违约方须赔偿由此造成的另一方利益损失，包括直接损失和间接损失。

六、保密

（一）双方在订立本协议过程中知悉的对方的商业秘密、客户资料等所有信息和经声明的保密信息和资料，包括但不限于甲乙双方的业务、流程、事务和计划及安排方面的任何信息以及由本项目实施而形成的所有文件、业务数据、财务信息、价格和资料等信息和本协议内容，均为保密信息。

（二）对于以上保密信息未经所有方书面同意，任何一方不得向第三方披露或擅自使用；但已为公众知晓的保密信息和双方一致同意对外公布的信息除外。

（三）收到保密信息的一方只能为本协议之目的使用保密信息，并且只限于与本协议相关的工作人员使用。收到保密信息一方应当采取必要措施保护保密信息，防止信息被擅自使用、散布或公开。

（四）本协议中涉及的保密条款并不随着本协议的到期而失效，在本协议到期后五年内始终有效。

七、不可抗力

（一）如双方中任何一方遭遇中国法律规定的不可抗力事件，致使本协议的履行受阻时，受不可抗力影响的一方应当采取积极的补救措施，以使对方的损失减至最低程度。若一方延误履约后发生不可抗力，则该方不能免除责任。

（二）受事件影响的一方应在不可抗力事件发生后及时以书面形式通知另一方。另一方收到通知后有权要求受事件影响的一方提供证明材料以供核实。受事件影响的一方应在另一方要求提供相关证明材料之日起7个工作日内将证明材料送达另一方。证明材料包括但不限于有关政府部门出具的书面证明文件、官方媒体的书面新闻报道等可以客观反映不可抗力事件情况的书面证明材料。

（三）如因不可抗力需要变更本协议部分条款的，双方可通过协商达成进一步履行协议的协议。

八、 协议的变更、转让和解除

（一）、因不可抗力等原因导致协议无法实际履行，经一方当事人提出书面申请，双方当事人协商一致的，可以解除协议。

（二）、出现下列情况之一的，甲方有权单方面解除本协议：

1.乙方在协议期内丧失提供本协议项下服务的必要资质或权利，致使本协议不能履行或不能如期履行；

2.乙方收到甲方书面反馈的持卡人有关服务投诉或存在违约行为后，未在要求的时间内予以反馈、解决，也未采取甲方要求的解决措施，该状态自甲方发出书面要求及时解决通知之日起持续3个工作日以上；

3.乙方不按照本协议规定提供服务的情况出现三次以上；

4.其他严重违反本协议的行为。

九、争议的解决

本协议适用中华人民共和国法律并依其进行解释。本协议履行中双方发生任何争议，首先应协商解决，协商不成的，任意一方有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

十、协议期限

本协议经双方授权签约人签字并加盖公章或合同章后生效，至    年 月 日止。协议到期后，双方愿意继续合作，将另行签署合作协议。

十一、其他

（一）、对本协议内容进行变更或本协议未尽事宜，须经双方协商一致并签订补充协议，方能生效。

（二）、本协议书壹式肆份，甲乙双方各持有贰份，具有同等法律效力。

（三）、 附件为本协议不可分割的组成部分，与协议正文具有同等法律效力，若附件与协议正文不一致的地方则以协议正文为准。

附件：1. 增值服务内容信息表

2.乙方服务网点及增值服务流程

甲    方：             乙    方：

授权代表：               授权代表：

单位盖章：               单位盖章：

签字日期：               签字日期：

附件1： 增值服务内容信息表

1.        优惠券业务

2. 其他信息

附件2.乙方服务网点及增值服务流程