商盈通系统服务合作协议书

甲方：北京华通驿站食品屋

地址：海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座北塔大厅

法定代表人：李雪燕

邮编：100048

乙方：北京银联商务有限公司

地址： 北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座10层

法定代表人：邵阔义

邮编：100048

根据《中华人民共和国合同法》、《单用途商业预付卡管理办法（试行）》和其它相关法律、法规、部门规章的规定，甲、乙双方就甲方使用乙方提供的商盈通系统实现发卡、售卡、充值和查看报表等操作功能达成如下协议，共同遵照执行：

1    合作期限

本协议有效期由 20XX  年 XX  月 XX 日至 20XX 年 XX 月 XX日，协议到期后如双方均无异议，本协议有效期自动延期壹年。

2    合作内容

甲方使用乙方的POS终端和商盈通系统，通过在商盈通系统上进行发卡和售卡等相应操作，实现甲方发行的卡在POS终端上的消费和查询。乙方负责技术服务与支持，为甲方提供POS终端专业化服务，负责终端设备的投放、安装、维护、改造，并为甲方提供系统对账等管理功能的服务。

乙方在如下服务领域中为甲方提供技术支持服务：

√单用途预付卡业务    □次卡业务      □会员服务  □赠券业务

 □抽奖活动      □通用积分业务  □专属积分业务  □折扣返利

针对预付卡业务，商盈通系统仅限于为单用途预付卡发卡机构提供技术支持服务。

2.1    商盈通系统：乙方自主运营的非金融机构所发行卡全业务环节支撑管理系统，包含制卡、售卡、充值、消费、销卡整个卡的生命周期支持的业务系统。

2.2    发卡机构（甲方）：通过自行发卡，开展各种业务如售卡、充值、消费等；持卡人预付资金由发卡机构（甲方）负责管理。

2.3    特约商户：与发卡机构有合约关系，被授权受理发卡机构发行的部分或所有的卡号段类型。一个商户可以成为多家发卡机构的特约商户。

2.4    受理渠道方（乙方）：指受理机具的出机和维护，保障卡片受理环境的安全稳定和不间断服务的服务提供者。

2.5    制卡商：与发卡机构有合约关系，负责卡片的生产、打码和写磁等工作，保障卡片数据的安全和管控服务提供者。

2.6    持卡人：持有甲方发行的卡的合法持有者。

2.7    单用途预付卡：商业企业发行，只在本企业或同一品牌连锁商业企业购买商品、服务的预付卡。

2.8    次卡业务：发卡机构发行的次卡中不含余额，只有剩余可使用次数，可在发卡机构处使用的一种刷卡服务，每用一次剩余可使用次数减一。本协议所指次卡业务，只限于在发卡机构内部或同一品牌连锁发卡机构企业购买商品、服务的次卡业务。

2.9    专属积分业务：持卡人拥有商户积分（“专属积分”），使用相应积分进行消费、礼品兑换等的业务。

2.10 通用积分业务：持卡人拥有发卡机构积分（“通用积分”）使用相应积分进行消费、礼品兑换等的业务。

2.11 会员服务：商盈通系统为发卡机构提供会员管理功能，发卡机构可使用相应功能发展、管理、服务会员。

2.12 抽奖活动：商盈通系统为发卡机构提供抽奖活动功能，发卡机构可使用相应功能定义抽奖活动进行市场营销活动。

2.13 赠券业务：商盈通系统为商户提供赠券功能，商户可使用相应功能定义赠券使用规则，进行市场促销。

2.14 折扣返利：由发卡机构与商户约定折扣返利优惠，可分为现场返还与事后返还两种模式。

现场返还：即持卡人在支付时，商户现场折扣让利。

事后返还：即持卡人在支付时，并不享受折扣让利，而是在清算交易资金时，向商户收取折扣金额，由发卡机构按照一定规则返还到持卡人返利账户。

3    甲方权利与义务

3.1 甲方使用乙方提供的POS终端与商盈通系统，通过乙方提供的商盈通系统登录账号、口令和操作USBKEY证书，自行管理通过乙方商盈通系统发行的卡，并利用乙方提供的POS终端设备，实现所发行的卡在POS终端上的消费与查询。

3.2 甲方所发行的卡必须符合中国人民银行、商务部等监管部门的相关规定，若由于甲方所发行的卡不符合相关规定，经核实，乙方有权拒绝并停止甲方在商盈通系统上面的操作，由此造成的损失，由甲方承担。

3.3 卡由甲方自身名义负责发行，并负责卡的销售及推广工作。所发行的卡片可以具备多功能，其中涉及预付功能的，甲方在未获得预付卡发行与受理支付业务许可证的情况下只能发行单用途预付卡，若有违反，乙方将根据相关规定立即停止受理甲方的一切业务需求，由此造成的损失，由甲方承担。

3.4 乙方按照协议约定向甲方提供商盈通系统相关的业务功能。若甲方需新增业务功能，需另行签订补充协议进行约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。

3.5 甲方委托乙方与制卡商就制卡费结算、卡片交付、卡片售后服务等事项由乙方另行协商处理。

3.6 卡的版面设计、面值金额、有效期、制卡数量等制卡需求由甲方以书面有效形式提供给已与乙方签约的制卡商，面值金额应符合监管部门的规范；有关卡片的制作安全及保密约定由乙方与制卡厂商签订协议，如出现违约由乙方与制卡厂商协商解决。

3.7 甲方通过乙方提供的商盈通系统自行进行卡数据生成、卡片激活、锁定、解锁、延长有效期等管理操作并承担相应的操作管理风险责任；并可通过该系统查询卡余额、下载日交易明细及月交易汇总报表进行对账。

3.8 甲方应当妥善保管、使用商盈通系统登陆、操作USBKEY证书或密码，所有凭有效USBKEY证书或密码的操作均视为甲方的自身行为，甲方应当承担相应的责任。

3.9 若甲方因歇业、倒闭等事件不能正常经营影响到卡的正常使用的，由甲方向持卡人承担经济、法律等相关责任，与乙方无关。

3.10当甲方出现经营状况恶化等影响到持续正常经营或出现外部限制因素时，甲方应当及时通知仍有消费余额的持卡人及时进行消费或直接向持卡人办理退款，并应按相关部门监管要求进行备案。并不得继续向乙方商盈通系统申请制卡或激活已制卡，因此带来的经济、法律等相关责任由甲方向持卡人承担。

3.11甲方将激活后的卡销售交付持卡人使用时起，即表示甲方向持卡人承诺在该卡有效期内兑换相应商品或服务。

3.12甲方应自觉遵守法律、法规和政策以及监管部门的要求，对所发行卡种制定严格的业务细则以及操作流程，并必须承担由此引起的一切经济和法律责任，乙方仅负责提供系统平台与技术支持。

3.13甲方按本协议《商盈通系统服务合作协议书机构签约表》确定的标准向乙方支付相关费用。

4    乙方权利与义务

4.1 乙方为甲方提供技术支持服务，负责POS终端、交易网络、提供商盈通系统操作权限以及相应的管理系统的运行维护，并有权对甲方操作进行监督。

4.2 乙方负责POS终端设备的安装并提供POS交易打印单据。

4.3 乙方将根据监管部门要求，不定期对商盈通系统进行改造升级，以符合国家政策、法律法规以及中国人民银行等监管部门对开展相关业务规定调整的要求。

4.4 乙方负责对甲方的员工进行有关商盈通系统使用的介绍、培训。

4.5 乙方确保卡交易清算信息完全无误的来源于甲方在乙方平台所反映的实际交易数据，真实准确，并向甲方提供相应的电子对账文件及报表。

4.6 当出现法律、法规或政策限制时，乙方有权停止甲方在商盈通系统上的一切操作，并有权要求甲方直接向仍有消费余额的持卡人及时办理退款。

4.7 乙方作为系统服务提供方，仅对系统平台服务负责，业务运营中非系统故障及不可抗力因素所导致的相关损失，乙方不承担任何责任。

4.8 对不符合《中国人民银行关于印发<支付结算办法>的通知》、《中华人民共和国反洗钱法》、《非金融机构支付服务管理办法》及其他制度规定的、非法的业务，乙方有权拒绝执行操作并有权采用一切合法手段追究甲方的经济、法律责任。

5    服务费用及结算

    乙方根据系统成功交易记录向甲方提供卡消费清算对账文件，甲方以乙方提供的消费清算对账文件为准进行对账。

5.1 服务费用：

5.1.1     甲方租用乙方开发改造的POS终端，受理甲方所发行的卡，并需乙方进行终端系统开发的，按《商盈通系统服务合作协议书机构签约表》确定的标准需一次性向乙方支付POS终端程序开发费。

5.1.2     甲方使用乙方颁发的USBKEY证书登陆商盈通系统进行卡片的激活、锁定、解锁、延长有效期等管理权限操作，按《商盈通系统使用协议书机构签约表》确定的标准一次性向乙方支付证书费。

5.1.3     甲方使用乙方的商盈通系统，需按《商盈通系统使用协议书机构签约表》确定的标准向乙方支付系统服务年费。

5.1.4     甲方使用乙方提供的终端机具，需按《商盈通系统使用协议书机构签约表》确定的标准向乙方支付POS终端服务费。

5.1.5     甲方选择乙方签约的制卡商进行卡片制作，制卡费由乙方收取。

5.1.6     甲方使用乙方的交易网络系统受理持卡人使用卡进行消费，依据运营手续费计收方式按本协议附件《发卡机构运营手续费费率表》确定的费率标准和收费周期向乙方支付运营手续费。

5.1.7     运营手续费的计收详见《发卡机构运营手续费费率表》,手续费按收费周期计收。

5.2 结算：

5.2.1     甲方应在本协议生效之日起5日内将POS终端程序开发费、证书费及系统服务年费等划入乙方指定账户，乙方收到相应款项后应立即向甲方开具发票并安排上线、投产工作。对于系统服务年费，从第二个协议年度开始，甲方需在每个协议年度第一个月的10日内，向乙方支付系统服务年费，系统服务年费一经收取不予退还。

5.2.2     甲乙双方以甲方在乙方平台反映的实际数据为依据计算POS终端服务费、运营手续费。POS终端服务费按月结算，运营手续费按《发卡机构运营手续费费率表》约定的结算周期进行结算。每月10日前，甲方应通过乙方商盈通系统下载结算报表，并在5个工作日内进行核对并将相应运营手续费款项划入乙方指定账户，乙方收到相应款项后向甲方开具发票。如甲方对结算报表有异议，应先以乙方提供的数据为准先行结算，双方对账确认后不一致的在下一结算周期进行调整（需甲方持包括但不限于刷卡底单等充分证明文件）。

5.2.3     乙方的指定账户：

账户名称：北京银联商务有限公司

开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司北京分行营业部

账号：6734292091949

6    保密条款

6.1 甲乙双方以书面形式向对方提供的有关业务、技术等信息，未经对方书面许可不得向第三方透露其部分或全部内容。

6.2 甲乙双方根据本协议所获知的对方的市场资料和其他商业资料，对协议方以外的第三方保密，未经对方许可不得向任何人披露。

6.3 在未经协议双方书面同意前，任何一方不得就本协议的主要内容向协议方以外的第三方公布。

6.4 保密条款在本协议终结后五年内仍然有效。以上保密条款约定在法律、法规或政策有相悖规定时除外。

7    违约责任

7.1 如因甲、乙任何一方的过错，使本合同约定合作业务无法正常开展，导致另一方的声誉受到不良影响，过错方应及时与另一方联系，双方本着友好协商的原则解决问题；如不能达成一致意见，无过错方经书面通知过失方30天后，有权终止合作，过错方应对无过错方的实际损失承担相应责任。

7.2 甲方逾期10个工作日仍未全额支付应付服务费用的，视为甲方违约。甲方需向乙方缴纳每日0.1%的滞纳金，乙方有权向甲方追索未付的服务费用，并有权单方面终止本协议。

7.3 因非甲、乙双方的过错造成的损失，双方应按照公平的原则分担损失并向过错方追究赔偿。

7.4 甲方违反本协议第4.6及4.8条，乙方有权要求甲方承担金额为     违约金并解除本协议。

8    免责条款

8.1 由于法律、法规、国家行政管理部门规章、政策调整，中国人民银行、中国银联以及合作银行等机构相关政策调整等原因，造成本协议业务暂时性不能或部分不能提供服务的，调整方应及时通知另一方，由双方协商议定，如协商不能达成一致的，被要求调整方有权终止本协议，双方均不视为违约。

8.2 由于电信运营商提供的通信线路故障等原因造成业务暂时性不能或部分不能正常进行的，不视为违约。

8.3 由于乙方内部系统升级、非人为故意或过失造成的短暂故障，乙方应及时通知甲方并采取必要措施予以解决；由此造成业务暂时无法开展的，不视为违约。

8.4 由于持卡人卡片遗失、被窃或遭他人非法占有等意外事件所发生的交易引起的纠纷，乙方不需承担任何责任。

8.5 甲方、特约商户、持卡人间任意两方或多方的纠纷，由甲方负责协调解决，与乙方无关。

8.6 因持卡人对卡内所存余额有任何疑问，均由甲方负责处理，与乙方无关。

8.7 持卡人与甲方之间因消费关系而发生的索赔、要求和损失，均由甲方负责处理，均与乙方无关。

8.8 甲乙双方因不可抗力，或非双方所能控制或所能预见事件的发生，包括自然灾害、战争、政府行为、社会骚乱等情况而不能履行其义务，本协议履行可以终止，甲乙双方均不承担违约责任。

8.9 甲方开展的业务必须符合国务院、中国人民银行、商务部等相关部门对预付卡发行的相关规定，若甲方开展的业务不符合相关规定，由此造成乙方或持卡人等业务相关参与方的损失，由甲方承担，与乙方无关。

9    协议的变更和解除

9.1 除法律另有规定或本协议另有约定外，甲、乙任何一方不得擅自变更或提前解除本协议，一方确需变更或解除本协议的，须提前三个月书面通知对方，并经甲、乙双方协商一致，达成书面协议。书面协议达成之前，本协议应当继续履行。

9.2 本协议在履行过程中如有未尽事宜，或因业务发展需要对本协议现有内容进行补充、变更时，由双方或任何一方提出补充、变更的建议和方案，经双方协商并达成统一意见后，形成书面补充协议作为本协议的补充，与本协议具有同等法律效力。

10 争议解决

10.1本协议履行过程中发生争议，双方应本着友好、互利的原则协商解决；如协商不成，任何一方均可向乙方所在地人民法院提起诉讼。

10.2当任何争议发生或正在进行诉讼时，除争议的事项外，双方仍应行使本协议项下的其他权利并应履行本协议项下的其他义务。

11 其他事宜

10.3附件一《商盈通系统服务合作协议书机构签约表》、附件二《发卡机构运营手续费费率表》、附件三《商盈通卡号段申请表》为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等的法律效力。

11.1本协议壹式贰份，甲、乙各执壹份，自双方签字盖章之日起生效。

11.2其他（若有）                                                                  

甲方（盖章）：                             乙方（盖章）：北京银联商务有限公司

法人代表                                  法人代表

或授权代表（签字）：                       或授权代表（签字）：

签订日期：    年  月  日                  签订日期：    年  月  日

附件一：

商盈通业务合作协议书机构签约表

说明：

1．         机构作为运营机构时必须填写运营机构信息；

2．         带（*）的为必填项；

附件二：

                                        发卡机构（盖章）：

法定代表或授权代表（签字）

日期：    年  月  日

附件三：

商盈通卡号段申请表

注：带*为必填项。